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　　[HK]中国新零售供应链(03928):发行及购回股份的一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告

　　原标题:中国新零售供应链:发行及购回股份的一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告

　　如 閣下已出售或轉讓名下所有中國新零售供應鏈集團有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格交予買方或承讓人，或送交經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　無論 閣下能否出席股東週年大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，並盡快且無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間四十八小時前交回本公司的香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香北角電氣道148號21樓2103B室）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。為免存疑，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會上概無投票權。

　　於最後實際可行日期，本公司已發行 480,000,000 股股份，且本公司並無持有任何庫存股份。本公司發行及購回股份的現有授權乃於二零二五年三月十四日獲其當時股東批准。除另有更新外，發行及購回股份的現有授權將於股東週年大會結束時失效。

　　(a) 授出發行授權，以便董事能夠配發、發行及處置最多合共96,000,000股股份（括出售或轉讓任何庫存股份）（相當於該決議案獲通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）的20%（根據於最後實際可行日期480,000,000股已發行股份（不括任何庫存股份）計算及假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期並無發行其他股份及並無購回股份））；

　　(b) 授出購回授權，以便董事獲准於聯交所購回最多合共48,000,000股股份（相當於該決議案獲通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）的10%（根據於最後實際可行日期480,000,000股已發行股份（不括任何庫存股份）計算及假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期並無發行其他股份及並無購回股份））；及

　　發行授權及購回授權將持續生效，直至(i)本公司下屆股東週年大會結束；或(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤回或修訂該項授權的日期（以最早為準）。

　　於股東週年大會上，董事（即王凱莉女士（「王女士」）、丁紫儀女士（「丁女士」）、陸國強先生、謝肖琳女士（「謝女士」）及陸燕軍先生）將根據組織章程細則第83(3)條僅任職至彼等獲委任後召開的本公司首次股東週年大會為止，並符合資格及願意於股東週年大會上膺選連任。

　　根據組織章程細則第83(3)條，董事應有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。任何獲委任的董事任期將僅直至其獲委任後本公司首屆股東週年大會為止，屆時將具資格進行再次競選。據此，執行董事王女士及丁女士以及獨立非執行董事陸國強先生、謝女士及陸燕軍先生將於股東週年大會上退任，並符合資格及願意膺選連任。

　　隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。倘 閣下未能出席股東週年大會，務請將隨附的代表委任表格按其上列印的指示填妥及簽署，並盡快且無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）的指定舉行時間四十八小時前交回本公司的香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香北角電氣道148號21樓2103B室）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。為免存疑，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會上概無投票權。為釐定可出席股東週年大會並於會上投票的股東資格的記錄日期為二零二六年三月十七日（星期二）。

　　本通函載有遵照上市規則提供有關本集團的資料，董事共同及個別對本通函承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項致使本通函中任何陳述或本通函具誤導成分。

　　待批准購回授權的普通決議案通過後，且基於最後實際可行日期後及直至該決議案通過日期不會進一步發行或購回股份，則董事將獲授權於直至下列最早發生為止的期間內購回最多48,000,000股股份（相當於最後實際可行日期已發行股份總數（不括任何庫存股份）的10%）：(i)本公司下屆股東週年大會結束；或(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤回、修訂或重續購回授權。

　　於購回股份時，本公司將僅運用根據本公司經修訂及重列組織章程大綱及細則、上市規則及開曼群島適用法例及規例可依法撥作該用途的資金。本公司將不會以現金以外的代價於聯交所購回股份或按照聯交所不時的買賣規則以外的方式進行結算。

　　相比於二零二五年九月三十日（即本公司最近期刊發經審核綜合賬目的日期），全面行使購回授權可能會對本公司的?運資金或資本負債狀況構成重大不利影。然而，倘購回將對本公司的?運資金或資本負債狀況構成重大不利影，則董事不擬作出任何購回。

　　倘根據購回授權行使權力購回股份導致股東在本公司投票權所佔的權益比例有所增加，就收購守則規則32而言，該項增加將被視作一項收購。因此，一名股東或一組一致行動的股東可能取得或鞏固於本公司的控制權，並須根據收購守則規則26提出強制性要約。

　　王女士為LIAN信託之創辦人，Concord Invest Capital (PTC) Limited透過其受控公司以受託人身份，透過該信託持有360,000,000股股份之好倉。王女士為LIAN信託之委託人及受益人之一。於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例，王女士（為執行董事）與Concord Invest Capital (PTC) Limited（作為LIAN信託之受託人）均被視為於360,000,000股股份（佔已發行股份總數約75%）中擁有權益。倘購回授權獲悉數行使，其權益將增加至約83.33%。有關增加將不會引致須根據收購守則規則26提出強制性要約的責任，惟會將公眾人士持有的股份數目減少至低於25%。

　　購回股份後，本公司可以註銷任何購回股份及╱或將其持作庫存股份，惟須視乎（其中括）於有關購回時間的適用法律、市場狀況及其資本管理需求，而該等因素或會因情況變化而有所改變。股東及本公司潛在投資應留意本公司於日後發表的任何公告，括但不限於任何翌日披露報表及任何相關月報表。

　　1. 王凱莉女士（「王女士」），26歲，於二零二五年九月四日獲委任為本公司執行董事，於二零二五年九月二十五日獲委任為董事會主席並於二零二五年九月二十六日獲委任為本公司行政總裁（「行政總裁」）。王女士亦為本集團若干附屬公司的董事。王女士為萬疆資本有限公司之唯一股東兼唯一董事。自二零二四年十月，彼一直擔任星峰投資有限公司（一間從事投資控股之私人公司）之董事，主要負責物色及評估投資機會。王女士於二零二一年七月取得北京大學之文學學士學位、於二零二三年三月取得悉尼大學之策略公共關係碩士學位及於二零二四年十二月取得倫敦大學學院之文學碩士學位，主修數碼媒體：教育。

　　王女士已與本公司訂立服務協議，據此，王女士自二零二五年九月四日開始獲委任為執行董事，任期為三年。根據組織章程細則，彼須於本公司股東週年大會上輪值退任並膺選連任。王女士與本公司亦已就彼獲委任為行政總裁訂立僱傭協議。王女士有權收取董事袍金每年250,000元，並就作為行政總裁提供服務而有權收取年度酬金1,262,000元，連同酌情表現花紅及其他實物福利，乃董事會根據其經驗、專業資格、所承擔之職務及職責水平及現行市況，參考本公司薪酬委員會的推薦意見後釐定。

　　除上文所披露外，王女士(i)於過去三年並無在其證券於香或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職位；(ii)並無在本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職位；(iii)並無於本公司已發行股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益；及(iv)與任何董事、本公司監事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何其他關係。

　　2. 丁紫儀女士（「丁女士」），33歲，於二零二五年九月四日獲委任為執行董事，並於二零二五年九月十日獲委任為本公司副總經理。丁女士現為星峰投資有限公司之副總經理，彼主要負責對投資項目進行研究及盡職審查，確保監管合規及監督風險控制措施的實施。在此之前，丁女士於二零一六年五月至二零二五年六月在廣東信達律師事務所任職九年，其最後職位為合夥人，專責資本市場、合併及收購、企業合規、重組、融資及其他證券交易。丁女士於二零一四年取得國際關係學院的法學學士學位，其於二零一六年取得香城市大學的國際經濟法碩士學位。

　　丁女士已與本公司訂立服務協議，據此，丁女士自二零二五年九月四日開始獲委任，任期為三年。根據組織章程細則，彼須於本公司股東週年大會上輪值退任並膺選連任。丁女士亦已因其獲委任為本公司副總經理而與本公司訂立僱傭協議。丁女士有權收取董事袍金每年250,000元，並有權就擔任本公司副總經理所提供服務收取薪酬每年717,140元（連同酌情表現花紅及其他實物利益），有關金額乃董事會根據其資格、經驗及當前市況，參考本公司薪酬委員會的推薦意見後釐定。

　　除上文所披露外，丁女士(i)於過去三年並無在其證券於香或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職位；(ii)並無在本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職位；(iii)並無於本公司已發行股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益；及(iv)與任何董事、本公司監事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何其他關係。

　　陸國強先生於商業房地產及零售行業擁有豐富經驗。自二零零七年七月至二零二四年七月退任，陸國強先生曾任職於上海月星環球家飾博覽中心有限公司（一間中國民?企業集團，主要從事（其中括）商業房地產及零售業務以及投資及國際貿易業務），最後職位為顧問室主任。於一九九五年至二零零五年，彼任職於常州家電城（其後於二零零零年改組為江蘇金太陽家有限公司），最後職位為董事長兼總經理。陸國強先生於二零零二年取得中央黨校函授大學法律學士學位。

　　陸國強先生已與本公司訂立委任函，據此，陸國強先生自二零二五年九月二十五日開始獲委任，任期為三年。根據組織章程細則，彼須於本公司股東週年大會上輪值退任並膺選連任。陸國強先生有權收取董事袍金每年人民幣250,000元，乃董事會根據本公司薪酬委員會的推薦意見，參考其資格、經驗及當前市況釐定。

　　除上文所披露外，陸國強先生(i)於過去三年並無在其證券於香或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職位；(ii)並無在本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職位；(iii)並無於本公司已發行股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益；及(iv)與任何董事、本公司監事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何其他關係。

　　陸國強先生已確認，彼符合上市規則第3.13條所載獨立性標準。除上文所披露外，陸國強先生已確認，概無有關彼之其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露，亦無任何進一步資料須提請股東及聯交所垂注。

　　4. 謝肖琳女士（「謝女士」），59歲，於二零二五年九月二十五日獲委任為獨立非執行董事。謝女士於財務、審計及估值領域擁有逾30年經驗。彼於一九九六年十一月加入江蘇中企華中天資產評估有限公司，現任董事長，負責監督整體業務?運及管理。在此之前，於一九八六年七月至一九九六年十月，彼曾於江蘇華僑友誼股份有限公司擔任財務部經理。謝女士自二零二二年一月擔任江蘇恒太照明股份有限公司（一間於北京證券交易所上市之公司，股票代碼：873339）及自二零二三年八月擔任常州三協電機股份有限公司（一間於北京證券交易所上市之公司，股票代碼：920100）之獨立董事。於二零一七年三月至二零二四年六月，彼曾擔任龍利得智慧科技股份有限公司（一間於深圳證券交易所上市之公司，股票代碼：300883）之獨立董事。謝女士於一九九八年七月取得蘇州大學會計學士學位。

　　謝女士自一九九五年十一月成為中國註冊會計師協會會員，自一九九九年九月成為中國註冊稅務代理人，自二零零三年一月成為中國註冊房地產估價師及自二零二五年成為中國資產評估師協會註冊資產評估師。彼現亦為中國資產評估師協會理事、江蘇省資產評估協會副會長、常州市註冊會計師協會理事及中國資產評估協會珠寶首飾藝術品評估專業委員會委員。

　　謝女士已與本公司訂立委任函，據此，謝女士自二零二五年九月二十五日開始獲委任，任期為三年。根據組織章程細則，彼須於本公司股東週年大會上輪值退任並膺選連任。謝女士有權收取董事袍金每年人民幣250,000元，乃董事會根據本公司薪酬委員會的推薦意見，參考其資格、經驗及當前市況釐定。

　　除上文所披露外，謝女士(i)於過去三年並無在其證券於香或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職位；(ii)並無在本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職位；(iii)並無於本公司已發行股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益；及(iv)與任何董事、本公司監事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何其他關係。

　　謝女士已確認，彼符合上市規則第3.13條所載獨立性標準。除上文所披露外，謝女士已確認，概無有關彼之其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露，亦無任何進一步資料須提請股東及聯交所垂注。

　　陸燕軍先生於法律行業擁有接近25年經驗。彼目前為上海段和段律師事務所之高級合夥人，自二零二三年四月擔任該職位，專責處理不良金融資產處置及企業破產重組方面之事務。陸燕軍先生於二零零一年二月至二零零五年六月任職於江蘇博愛星律師事務所及於二零零五年七月至二零二三年三月任職於博愛星（上海）律師事務所，最後職位為主任律師。陸燕軍先生於二零零五年取得東南大學法律本科學歷。

　　陸燕軍先生已與本公司訂立委任函，據此，陸燕軍先生自二零二五年九月二十五日開始獲委任，任期為三年。根據組織章程細則，彼須於本公司股東週年大會上輪值退任並膺選連任。陸燕軍先生有權收取董事袍金每年人民幣250,000元，乃董事會根據本公司薪酬委員會的推薦意見，參考其資格、經驗及當前市況釐定。

　　除上文所披露外，陸燕軍先生(i)於過去三年並無在其證券於香或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何董事職位；(ii)並無在本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職位；(iii)並無於本公司已發行股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益；及(iv)與任何董事、本公司監事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何其他關係。

　　陸燕軍先生已確認，彼符合上市規則第3.13條所載獨立性標準。除上文所披露外，陸燕軍先生已確認，概無有關彼之其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露，亦無任何進一步資料須提請股東及聯交所垂注。

　　(a) 在下文(c)段的規限下，按照香聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司的額外股份（「股份」）（括自庫存出售或轉讓持作庫存股份之股份），並作出或授出可能須行使該等權力的要約、

　　(C) 「動議待載於召開本大會的通告（「通告」）內第4(A)及4(B)項決議案通過後，透過增加董事根據載於通告第4(A)項決議案所述的一般授權可能配發及發行（括出售或轉讓任何庫存股份）或同意配發及發行（括出售或轉讓任何庫存股份）的本公司股份總數（增加的數額相當於本公司根據通告所載第4(B)項決議案所述的購買本公司股份授權而購回的本公司股份總數），擴大有關一般授權，惟所擴大的數額不得超過本決議案通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）的10%。」

　　1. 凡有權出席本公司大會並於會上投票之本公司任何股東（「股東」），均有權委任另一名人士作為其代表，代其出席大會並於會上投票。持有兩股或以上股份之股東可委派超過一名受委代表，代其出席本公司股東大會並於會上表決。受委代表毋須為股東。此外，代表個人或公司股東之受委代表將有權行使其代表之股東可行使之相同權力。

　　2. 倘為任何股份之聯名持有人，則任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親自或委派代表於大會上投票（猶如彼為唯一有權就該等股份投票），惟倘有多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則就任何決議案投票時，本公司將接納在股東名冊內排名首位之持有人之投票（不論親自或委派代表），而其他聯名持有人再無表決權。就此方面而言，排名先後乃按本公司股東名冊內就聯名持有之排名次序而定。

　　3. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件之核證副本，須於大會或續會指定舉行時間四十八小時前交回本公司的香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香北角電氣道148號21樓2103B室），方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。為免生疑問，庫存股份持有人（如有）在本公司股東大會上並無投票權。為釐定可出席股東週年大會並於會上投票的股東資格的記錄日期為二零二六年三月十七日（星期二）。